Filmde uzayda kalan 6 kişilik bir ekip uzay isatsyonundayken marstan(yada uzaydan bir yerden emin değilim) bir canlı kalıntısı alıp bunu istasyonda geliştirip, evrimleştirmeye çalışıyorlar. Hücre gelişiyor ve sonunda büyüyerek giderek deniz yıldızı gibi bir canlıya evrimleşiyor ve kollarını çok iyi kullanabiliyor. fakat bu süreçte canlı bilinç kazanıyor ve ekipteki astronotları teker teker öldürmeye başlıyor. Bunu insanın ağızdan girerek iç sistemini kemirip ağzından ve burnundan kan getirerek yapıyor. Ekipte zaten özellikle ağzını veya burnunu korumaya çalışıyor ki ölmesin. Sonra canlı insan yedikçe(içini) büyüyor ve ekip canlarını kurtarmak için ilk olarak onu öldürmeye çalışıyor fakat canlı uzay istasyonun boruları ve havandırması içine kaçıyor. Ekip artık sadece canını kurtarmak istiyor ve kendini istasyonun bir bölümün tüm girişlerini kapatıp havalandırma boru gibi tüm delikleri kapatıyorlar. Sonra son deneme olarak kaçış istasyonuna ulaşıp istasyonu patlatmak istiyorlar çünkü canlı gitgide daha güçlü ve ölümsüz oluyor hatta istasyonun dışına bile çıkıp, uzayda gezebiliyor. Son kaçan bir erkek ve bir kızdan ikiside kaçış istasyonuna zar zor ulaşmışken kaçış kabinine giriyorlar. Ama erkeğin bindiği kabine canlı çoktan girmiş oluyor kız da bunu hoparlör den konuşurken duyuyor. Bir uzay yürüşüyü yaparak onu kurtarmaya çalışırken yaratık bir şekilde onla birlikte aynı kabinde kalıp dünya yüzeyine iniyor. Denizde dururken balıkçılar gelip pencereden bakıyorlar fakat bişey anlamıyorlar çünkü canlı tüm kabini ağ gibi sarmış şekilde kalmış. Bende açma açma derken balıkçılar kapağı açıyor ve film orda bitiyor artık gerisini sen düşün.